湖北宜化化工股份有限公司     向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 证券代码：000422                 证券简称：湖北宜化         湖北宜化化工股份有限公司  向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的                论证分析解说                二〇二五年十月 湖北宜化化工股份有限公司                                               向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说                                                         目 录        （一）本次刊行稳妥《证券法》第十五条公拓荒行公司债券的干系条件 ... 6        （二）不存在《证券法》第十七条不得再次公拓荒行公司债券的情形 ....... 7        （五）公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施调处惩责的融合备忘录》        《对于对海关失信企业实施调处惩责的融合备忘录》国法的需要惩处的企 六、本次刊行对原有鼓吹权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体步骤 .19 湖北宜化化工股份有限公司        向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说                湖北宜化化工股份有限公司  向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说   湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）为在深圳证券来往所主 板上市的公司。为知足公司发展的资金需求、扩大公司谈论范畴、增强盈利能 力，把柄《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册管 理办法》（以下简称“《注册管制办法》”）等干系法律、法例和圭表性文献 的国法，拟向不特定对象刊行可诊疗公司债券（以下简称“本次刊行”；可转 换公司债券以下简称“可转债”）召募资金不跨越东谈主民币 330,000 万元（含本 数），在扣除刊行用度后的召募资金净额将用于磷氟资源高值化利用姿色、5 万吨/年磷酸二氢钾姿色、补充流动资金和偿还债务。   本论证分析解说中如无至极阐述，干系用语具有与《湖北宜化化工股份有 限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券预案》中通常的含义。    一、本次刊行证券过甚品种遴荐的必要性   （一）本次刊行证券遴荐的品种   本次刊行证券的种类为可诊疗为公司 A 股股票的可诊疗公司债券，该可转 债及改日诊疗的公司 A 股股票将在深圳证券来往所上市。   （二）本次刊行遴荐可诊疗公司债券的必要性   本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募资金投资姿色均历程公司严慎 论证，稳妥国度法律法例、干系产业政策以及行业发展趋势，稳妥公司改日发 展计谋筹划，项筹划实施成心于进一步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可 执续发展智商，稳妥公司及公司合座鼓吹的利益，具备必要性。具体分析详见 公司同日公告的《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债 券召募资金使用可行性分析解说》。    二、本次刊行对象的遴荐范围、数目和圭臬的稳妥性   （一）本次刊行对象的遴荐范围过甚稳妥性   本次可转债的刊行对象为执有中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、稳妥法律国法的其他投资者等（国 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 家法律、法例阻拦者之外）。   本次刊行的可转债向公司原鼓吹实行优先配售，原鼓吹有权烧毁配售权。 向原鼓吹优先配售的具体比例提请公司鼓吹会授权公司董事会（或董事会授权 东谈主士）把柄刊行时的具体情况笃定，并在本次可转债的刊行公告中赐与露出。 原鼓吹优先配售之外的余额和原鼓吹烧毁优先配售后的部分，采纳网下对机构 投资者发售和/或通过深圳证券来往所来往系统网上订价刊行相结合的样式进行， 余额由主承销商包销。   本次刊行对象的遴荐范围稳妥《注册管制办法》等法律法例的干系国法， 本次刊行对象的遴荐范围稳妥。   （二）本次刊行对象的数目的稳妥性   本次可转债的刊行对象为执有中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、稳妥法律国法的其他投资者等（国 家法律、法例阻拦者之外）。   本次刊行对象的数目依据《注册管制办法》等法律法例的干系国法而笃定， 本次刊行对象的数目稳妥。   （三）本次刊行对象的圭臬的稳妥性   本次可转债的刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商，并具 备相应的资金实力。   本次刊行对象的圭臬稳妥《注册管制办法》等法律法例的干系国法，本次 刊行对象的圭臬稳妥。    三、本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）对于 原意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后笃定刊行期。   本次刊行的订价原则具体情况如下：   本次刊行的可转债票面利率的笃定样式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司鼓吹会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄国度政策、 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 市集景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   （1）转股价钱的笃定   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个来往 日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往价钱按历程相应除权、除息诊疗后的价钱 狡计）和前一个来往日公司股票来往均价，具体开动转股价钱提请公司鼓吹会 授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄市集景色与保荐机构（主 承销商）协商笃定。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该 二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总数/该日公司股票来往总量。   （2）转股价钱的诊疗及狡计样式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 将按下述公式对转股价钱进行诊疗（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊疗前转股价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发 新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利， P1 为诊疗后转股价钱。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化时，将递次进行转股价钱诊疗，并 在深圳证券来往所网站和稳妥中国证监会国法条件的信息露出媒体上刊登转股 价钱诊疗的公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗办法及暂停转股时刻 （如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可转债执有东谈主转股恳求日或之后、 诊疗股份登记日之前，则该执有东谈主的转股恳求按公司诊疗后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 湖北宜化化工股份有限公司      向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东谈主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债执有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。干系转股价钱诊疗内 容及操作办法将依据届时国度干系法律法例、证券监管部门和深圳证券来往所 的干系国法来制订。   （二）本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个来往 日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往价钱按历程相应除权、除息诊疗后的价钱 狡计）和前一个来往日公司股票来往均价，具体开动转股价钱提请公司鼓吹会 授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄市集景色与保荐机构（主 承销商）协商笃定。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该 二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总数/该日公司股票来往总量。   本次刊行订价的依据稳妥《注册管制办法》等法律法例的干系国法，本次 刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价方法和要领的合感性   本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券的订价方法和要领均把柄《注册管 理办法》等法律法例的干系国法，公司已召开董事会审议通过并将干系公告在 深圳证券来往所网站和稳妥中国证监会国法条件的信息露出媒体上进行露出， 并将提交公司鼓吹会审议。   本次刊行订价的方法和要领稳妥《注册管制办法》等法律法例的干系国法， 本次刊行订价的方法和要领合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均稳妥干系法律法例 的要求，合规合理。 湖北宜化化工股份有限公司                   向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说       四、本次刊行样式的可行性       （一）本次刊行稳妥《证券法》第十五条公拓荒行公司债券的干系条件       公司严格按照《公司法》《证券法》和其他干系法律法例、圭表性文献的 要求，竖立了健全的公司谈论组织结构。公司组织结构赫然，各部门和岗亭职 责明确，并已竖立了有意的部门责任职责，运行细致。       公司稳妥《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行细致的组织机构” 的国法。 （ 扣 除非 经 常 性 损 益前 后 孰 低 ） 分歧 为 174,476.84 万元 、 47,842.18 万元 和 行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一 年的利息。       公司稳妥《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付 公司债券一年的利息”的国法。       公司本次召募资金拟一都用于磷氟资源高值化利用姿色、5 万吨/年磷酸二 氢钾姿色、补充流动资金和偿还债务，稳妥国度产业政策和法律、行政法例的 国法。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，将按照公司召募阐述书所列 资金用途使用；蜕变资金用途，须经债券执有东谈主会议作出决议；向不特定对象 刊行可转债筹集的资金，无须于弥补失掉和非坐蓐性支拨。       本次刊行稳妥《证券法》第十五条“公拓荒行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；蜕变资金用途，必须经债券执有东谈主 会议作出决议。公拓荒行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非坐蓐性 支拨”的国法。 的合并财务报表进行了追念重述，并以追念重述后的财务数据列示。下同。 湖北宜化化工股份有限公司                 向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说    公司专注于化肥、化工产物及煤炭的坐蓐与销售，主要产物尿素、磷铵、 聚氯乙烯产能均位于行业前哨，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能 位居国内前哨，具备范畴上风，公司具有执续谈论智商。    公司稳妥《证券法》第十五条“上市公司刊行可诊疗为股票的公司债券， 除应当稳妥第一款国法的条件外，还应当恪守本法第十二条第二款的国法”， 即第十二条第二款之“具有执续谈论智商”的国法。    （二）不存在《证券法》第十七条不得再次公拓荒行公司债券的情形    公司不存在《证券法》第十七条国法的不得再次公拓荒行公司债券的情形： 仍处于连接状态；    （三）本次刊行稳妥《注册管制办法》对于刊行可转债的干系国法    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他干系法律法例、圭表性文献的 要求，竖立了较完善的组织机构和里面限度轨制，各部门和岗亭职责明确，具 备健全且运行细致的组织机构。    公司稳妥《注册管制办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行细致的 组织机构”的国法。 （ 扣 除非 经 常 性 损 益前 后 孰 低 ） 分歧 为 174,476.84 万元 、 47,842.18 万元 和 行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一 年的利息。    公司稳妥《注册管制办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年利息”的国法。 （合并口径）分歧为 74.28%、67.39%、69.28%和 74.67%；2022 年度、2023 年 湖北宜化化工股份有限公司                  向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司谈论行径产生的现款流量净额分歧为    狂放本论证分析解说出具日，公司累计债券（不含向专科投资者公拓荒行 的公司债券）余额为零。本次拟刊行可转债刊行完成后，公司累计债券余额为 不跨越 330,000 万元，未跨越最近一期末净金钱额的 50%。    公司稳妥《注册管制办法》第十三条第（三）项“具有合理的金钱欠债结 构和正常的现款流量”的国法。 度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六；净 利润以扣除非通常性损益前后孰低者为狡计依据 （以扣除非通常性损益前后孰低者计）分歧为 174,476.84 万元、47,842.18 万元 和 42,692.86 万元，最近三个司帐年度勾通盈利；公司 2022 年、2023 年和 2024 年加权平均净金钱收益率（以扣除非通常性损益前后孰低者计）分歧为 49.03%、 低于百分之六。    公司稳妥《注册管制办法》第十三条第（四）款“来往所主板上市公司向 不特定对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度 加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非通常性损益前后 孰低者为狡计依据”的国法。    公司现任董事和高等管制东谈主员具备任职经验，大概赤诚和悉力地践诺职务， 不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第 一百八十一条国法的行动，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最 近一年内不存在受到证券来往所公开责怪的情形；不存在因涉嫌非法正在被司 法机关立案窥察或者涉嫌行恶违法正在被中国证监会立案访谒的情形。    公司稳妥《注册管制办法》第九条第（二）项“现任董事、高等管制东谈主员 稳妥法律、行政法例国法的任职要求”的国法。 续谈论有紧要不利影响的情形 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说   公司领有颓丧齐全的主营业务和自主谈论智商，公司严格按照《公司法》 《证券法》以及《公司规则》等干系法律法例的要求圭表运作，在东谈主员、金钱、 业务、机构和财务等方面颓丧，领有颓丧齐全的业务体系，具备面向市集自主 谈论的智商，不存在对执续谈论有紧要不利影响的情形。   公司稳妥《注册管制办法》第九条第（三）项“具有齐全的业务体系和直 接面向市集颓丧谈论的智商，不存在对执续谈论有紧要不利影响的情形”的规 定。 露出稳妥企业司帐准则和干系信息露出国法的国法，在通盘紧要方面公允反应 了上市公司的财务景色、谈论效果和现款流量，最近三年财务司帐解说被出具 无保属见地审计解说   公司严格按照《公司法》《证券法》等干系法律法例、圭表性文献的要求， 针对自身特质，竖立了较完善的公司里面限度轨制。公司组织结构赫然，各部 门和岗亭职责明确。公司竖立了有意的财务管制轨制，对财务部门的责任职责、 财务审批等方面进行了严格的国法和限度。公司竖立了严格的里面审计轨制， 配备专职里面审计东谈主员，对公司财务进出和经济行径进行里面审计监督。   公司 2022 年度及 2023 年度财务解说均经大信司帐师事务所（非凡平方合 伙）审计，公司 2024 年度财务解说经立信司帐师事务所（非凡平方合资）审计， 审计见地类型均为无保属见地。   公司稳妥《注册管制办法》第九条第（四）项“司帐基础责任圭表，里面 限度轨制健全且灵验实施，财务报表的编制和露出稳妥企业司帐准则和干系信 息露出国法的国法，在通盘紧要方面公允反应了上市公司的财务景色、谈论成 果和现款流量，最近三年财务司帐解说被出具无保属见地审计解说”的国法。   狂放 2025 年 9 月 30 日，公司不存在最近一期末执有金额较大的财务性投 资的情形。   公司稳妥《注册管制办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资”的国法。   狂放本论证分析解说出具日，公司不存在《注册管制办法》第十条国法的 湖北宜化化工股份有限公司        向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 不得向不特定对象刊行证券的情形，具体如下：   （1）私自蜕变上次召募资金用途未作改良，或者未经鼓吹会认同；   （2）上市公司或者其现任董事、高等管制东谈主员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券来往所公开责怪，或者因涉嫌非法正在被司法 机关立案窥察或者涉嫌行恶违法正在被中国证监会立案访谒；   （3）上市公司或者其控股鼓吹、本色限度东谈主最近一年存在未践诺向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股鼓吹、本色限度东谈主最近三年存在铩羽、行贿、侵 占财产、挪用财产或者苟且社会方针市集经济次序的刑事非法，或者存在严重 毁伤上市公司利益、投资者正当权益、社会全球利益的紧要行恶行动。   公司稳妥《注册管制办法》第十条的干系国法。   狂放本论证分析解说出具日，公司不存在《注册管制办法》第十四条国法 的不得刊行可转债的情形，具体如下：   （1）对已公拓荒行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事 实，仍处于连接状态。   （2）违犯《证券法》国法，蜕变公拓荒行公司债券所募资金用途。   公司稳妥《注册管制办法》第十四条的干系国法。   公司本次召募资金使用稳妥《注册管制办法》第十二条和第十五条的干系 国法，具体如下：   （1）稳妥国度产业政策和干系环境保护、地皮管制等法律、行政法例国法   公司本次召募资金拟用于磷氟资源高值化利用姿色、5 万吨/年磷酸二氢钾 姿色、补充流动资金和偿还债务。公司本次召募资金一都用于主营业务，稳妥 国度产业政策和干系环境保护、地皮管制等法律、行政法例国法。   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为执有财务性投资，不得直 接或者波折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司   公司本次召募资金无须于执有来往性金融金钱和可供出售的金融金钱、借 予他东谈主、请托答理等财务性投资，不屈直或者波折投资于以贸易有价证券为主 要业务的公司。 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说     （3）召募资金姿色实施后，不会与控股鼓吹、本色限度东谈主过甚限度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联来往，或者严重影响 公司坐蓐谈论的颓丧性     本次刊行完成后，公司的控股鼓吹、本色限度东谈主未发生变化。本次刊行完 成后，公司不会与控股鼓吹、本色限度东谈主过甚限度的其他企业新增组成紧要不 利影响的同行竞争、显失自制的关联来往，或者影响公司谈论的颓丧性。     （4）上市公司刊行可转债，召募资金使用不得用于弥补失掉和非坐蓐性支 出     公司本次召募资金无须于弥补失掉或非坐蓐性支拨。     综上，公司召募资金使用稳妥《注册管制办法》第十二条和第十五条的相 关国法。 向主业”的国法     把柄《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理 笃定融资范畴”的默契与适用，“上市公司恳求增发、配股、向特定对象刊行 股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八 个月。上次召募资金基本使用收场或者召募资金投向未发生变更且按筹划插足 的，相应断绝原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、 向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买金钱并配 套召募资金和适用肤浅要领的，不适用上述国法”。     把柄《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“本次召募资金主 要投向主业”的默契与适用，“（1）通过配股、刊行优先股或者董事会笃定发 行对象的向特定对象刊行股票样式召募资金的，不错将召募资金一都用于补充 流动资金和偿还债务。通过其他样式召募资金的，用于补充流动资金和偿还债 务的比例不得跨越召募资金总数的百分之三十。（2）召募资金用于支付东谈主职工 资、货款、贪图费、市集扩充费、铺底流动资金等非白叟性支拨的，视为补充 流动资金。老本化阶段的研发支拨不视为补充流动资金。工程施工类姿色建筑 期跨越一年的，视为白叟性支拨。（3）上市公司应当露出本次召募资金中老本 性支拨、非白叟性支拨组成以及补充流动资金占召募资金的比例，并结合公司 业务范畴、业务增长情况、现款流景色、金钱组成及资金占用情况，论证阐述 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 本次补充流动资金的原因及范畴的合感性。”   公司本次刊行动向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预案中露出本 次证券刊行数目、召募资金金额及投向，本次刊行稳妥“感性融资，合理笃定 融资范畴，召募资金主要投向主业”的国法。   （四）本次刊行稳妥《注册管制办法》刊行承销的至极国法 及诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分。向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃定   （1）债券期限   本次刊行可转债的存续期限为自觉行之日起 6 年。   （2）债券面值   本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的笃定样式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司鼓吹会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄国度政策、 市集景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   （4）评级事项   资信评级机构将为公司本次刊行的可转债出具资信评级解说。   （5）债券执有东谈主会议干系事项   公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可诊疗公司债券执有东谈主会议规 则》，明确了可诊疗公司债券执有东谈主的决议收效条件、权益与义务，以及债券 执有东谈主会议的权限范围、要领等，具体内容如下：   ①依照其所执有的可诊疗公司债券数额享有商定利息；   ②把柄商定的条件将所执有的可诊疗公司债券转为公司股份；   ③把柄商定的条件诈欺回售权；   ④依照法律、行政法例等干系国法参与或请托代理东谈主参与债券执有东谈主会议 并诈欺表决权；   ⑤依照法律、行政法例及《公司规则》的国法转让、赠与或质押其所执有 的可诊疗公司债券； 湖北宜化化工股份有限公司       向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说   ⑥依照法律、《公司规则》的国法取得干系信息；   ⑦按商定的期限和样式要求公司偿付可诊疗公司债券本息；   ⑧法律、行政法例及《公司规则》所赋予的其看成公司债权东谈主的其他权益。   ①恪守公司刊行可诊疗公司债券条件的干系国法；   ②依其所认购的可诊疗公司债券数额交纳认购资金；   ③恪守债券执有东谈主会议酿成的灵验决议；   ④除法律、法例国法及本次可诊疗公司债券召募阐述书商定之外，不得要 求公司提前偿付可诊疗公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司规则》国法应当由债券执有东谈主承担的其他义务。   在本次可诊疗公司债券存续时刻内，出现以下情形之一时，应当召集债券 执有东谈主会议：   ①拟变更债券召募阐述书的紧迫商定；   A 变更债券偿付基自己分（包括偿付主体、期限、票面利率诊疗机制等）；   B 变更增信或其他偿债保险步骤过甚实施安排；   C 变更债券投资者保护步骤过甚实施安排；   D 变更召募阐述书商定的召募资金用途；   E 其他波及债券本息偿付安排及与偿债智商密切干系的紧要事项变更。   ②公司不可依期支付本次可诊疗公司债券本息；   ③公司减资（因股权引发、职工执股筹划事项或预防公司价值及鼓吹权益 所必须回购股份导致的减资之外）、合并等可能导致偿债智商发生紧要不利变 化，需要决定或者授权采纳相应步骤；   ④公司分立、被托管、结果、恳求歇业或者照章进入歇业要领；   ⑤拟修改本次可诊疗公司债券执有东谈主会议国法；   ⑥拟解聘、变更债券受托管制东谈主或者变更债券受托管制条约的主要内容；   ⑦公司管制层不可正常践诺职责，导致公司债务归还智商濒临严重不笃定 性；   ⑧公司提议紧要债务重组决策的；   ⑨保证东谈主、担保物或者其他偿债保险步骤发生紧要变化； 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说   ⑩发生其他对债券执有东谈主权益有紧要不利影响的事项。   法律、行政法例、部门规章、圭表性文献国法或者《可诊疗公司债券召募 阐述书》、债券执有东谈主会议国法商定的应当由债券执有东谈主会议作出决议的其他 情形。   ①公司董事会；   ②单独或整个执有本次可诊疗公司债券未偿还债券面值总数 10%以上的债 券执有东谈主；   ③债券受托管制东谈主；   ④法律、行政法例及中国证监会国法的其他机构或东谈主士。   债券受托管制东谈主应当自收到书面提议之日起 5 个来往日内向提议东谈主书面回 复是否召集执有东谈主会议，并阐述召都集议的具体安排或不召都集议的原理。   （6）转股价钱及诊疗原则   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个来往 日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往价钱按历程相应除权、除息诊疗后的价钱 狡计）和前一个来往日公司股票来往均价，具体开动转股价钱提请公司鼓吹会 授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄市集景色与保荐机构（主 承销商）协商笃定。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该 二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总数/该日公司股票来往总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 将按下述公式对转股价钱进行诊疗（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊疗前转股价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发 新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利， P1 为诊疗后转股价钱。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化时，将递次进行转股价钱诊疗，并 在深圳证券来往所网站和稳妥中国证监会国法条件的信息露出媒体上刊登转股 价钱诊疗的公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗办法及暂停转股时刻 （如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可转债执有东谈主转股恳求日或之后、 诊疗股份登记日之前，则该执有东谈主的转股恳求按公司诊疗后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东谈主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债执有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。干系转股价钱诊疗内 容及操作办法将依据届时国度干系法律法例、证券监管部门和深圳证券来往所 的干系国法来制订。   （7）赎回条件   本次刊行的可转债到期后五个来往日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价钱由公司鼓吹会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）把柄刊行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的淘气一种出面前，公司有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，如若公司 A 股股票在职意勾通三十个来往日中至少十五个 来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债执有东谈主执有的将被赎回的可转债票面总金额； 湖北宜化化工股份有限公司      向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的来往 日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱狡计，诊疗后的来往日按诊疗后的转股价钱 和收盘价钱狡计。   （8）回售条件   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，如若公司股票在职意勾通三十个 来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债执有东谈主有权将其执有的可 转债一都或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而诊疗的情形，则在诊疗前的来往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱 狡计，在诊疗后的来往日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱狡计。如若出现转股 价钱向下修正的情况，则上述勾通三十个来往日须从转股价钱向下修正之后的 第一个来往日起再行狡计。   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，可转债执有东谈主在每年回售条件首 次知足后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债 执有东谈主未在公司届时公告的回售通告期内通告并实施回售的，该计息年度不可 再诈欺回售权，可转债执有东谈主在并吞计息年度不可屡次诈欺部分回售权。   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资项 筹划实施情况与公司在召募阐述书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化 把柄中国证监会或深圳证券来往所的干系国法组成蜕变召募资金用途，或被前 述机构认定为蜕变召募资金用途的，可转债执有东谈主享有一次回售的权益。可转 债执有东谈主有权将其执有的可转债一都或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价 格回售给公司。执有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的附加回售 通告期内进行回售，该次附加回售通告期内虚假施回售的，不可再诈欺附加回 售权。 湖北宜化化工股份有限公司         向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说   上述当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债执有东谈主执有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   （9）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续时刻，当公司股票在职意勾通三十个来往日中至 少有十五个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提 出转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹会表决，该决策须经出席会议的鼓吹 所执表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓吹会进行表决时，执有公司本次 刊行的可转债的鼓吹应当遁入。修正后的转股价钱应不低于该次鼓吹会召开日 前二十个来往日公司股票来往均价和前一个来往日的公司股票来往均价。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的来往 日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱狡计，诊疗后的来往日按诊疗后的转股价钱 和收盘价钱狡计。   公司向下修正转股价钱时，须在深圳证券来往所网站和稳妥中国证监会规 定条件的信息露出媒体上刊登鼓吹会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股时刻（如需）。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正 日），入手规复转股恳求并实施修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，且为诊疗股份登记日之前，该类 转股恳求应按修正后的转股价钱实施。   综上，公司本次刊行稳妥《注册管制办法》第六十一条的国法。 司把柄可转债的存续期限及公司财务景色笃定。债券执有东谈主对转股或者不转股 有遴荐权，并于转股的次日成为上市公司鼓吹   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券执有东谈主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股 湖北宜化化工股份有限公司     向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 的次日成为公司鼓吹。   本次刊行稳妥《注册管制办法》第六十二条的国法。 十个来往日上市公司股票来往均价和前一个来往日均价   本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个来往 日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对诊疗赶赴翌日的来往价钱按历程相应除权、除息诊疗后的价钱 狡计）和前一个来往日公司股票来往均价，具体开动转股价钱提请公司鼓吹会 授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前把柄市集景色与保荐机构（主 承销商）协商笃定。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总数/该 二十个来往日公司股票来往总量；前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往 日公司股票来往总数/该日公司股票来往总量。   本次刊行稳妥《注册管制办法》第六十四条的国法。   （五）公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施调处惩责的融合备忘录》 《对于对海关失信企业实施调处惩责的融合备忘录》国法的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施调处惩责的融合备忘录》 和《对于对海关失信企业实施调处惩责的融合备忘录》国法的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。    五、本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎商榷后通过，刊行决策的实施将成心于公司业 务范畴的扩大和盈利智商的提高，成心于增多合座鼓吹的权益。   本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策及干系文献在来往所网站及符 合国法条件的信息露出媒体上进行露出，保证了合座鼓吹的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的鼓吹会，鼓吹将对公司本次向不特定对象 刊行可诊疗公司债券按照同股同权的样式进行自制的表决。鼓吹会就本次向不 特定对象刊行可诊疗公司债券干系事项作出决议，必须经出席会议的鼓吹所执 有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公 湖北宜化化工股份有限公司    向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的论证分析解说 司鼓吹可通过现场或集结表决的样式诈欺鼓吹权益。   总而言之，本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券决策已历程董事会审慎 商榷，以为该决策稳妥合座鼓吹的利益，本次刊行决策及干系文献已践诺了相 关露出要领，保险了鼓吹的知情权，况且本次向不特定对象刊行可诊疗公司债 券决策将在鼓吹会上领受参会鼓吹的自制表决，具备自制性和合感性。    六、本次刊行对原有鼓吹权益或者即期答复摊薄的影响以及填 补的具体步骤   公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风 险。公司拟通过多种步骤看护即期答复被摊薄的风险，以填补鼓吹答复，收尾 公司的可执续发展、增强公司执续答复智商。公司拟采纳如下填补步骤：执续 完善公司惩办，提高公司谈论事迹；加速募投姿色实施进程，加强召募资金管 理；完善利润分拨政策，强化投资者答复；进一步完善中小投资者保护轨制。   公司就本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券（以下简称“本次刊行”） 事项对即期答复摊薄的影响进行了分析，并结合本色情况提议了相应填补答复 步骤，干系主体对填补答复步骤大概切实践诺作出了承诺。具体内容详见公司 同日露出在深圳证券来往所网站上的《湖北宜化化工股份有限公司对于向不特 定对象刊行可诊疗公司债券摊薄即期答复与填补步骤及干系主体承诺的公告》。    七、论断   总而言之，本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券具备必要性与可行性， 本次刊行可诊疗公司债券决策自制、合理，稳妥干系法律法例的要求。本次向 不特定对象刊行可诊疗公司债券决策的实施将成心于提高公司的执续盈利智商 和概述实力，稳妥公司的发展计谋，稳妥公司及合座鼓吹的利益。                       湖北宜化化工股份有限公司                            董 事 会